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[转载]虚假披露、关联融资、关联担保、拆标与错配

作者:admin 来源:未知 更新日期:2018-03-12 05:33

2016年4月20日,新三板挂牌公司天锐科技(430705)发布公告称,自2016年4月21日起公司证券简称变更为“万惠金科”。这标志着P2P品牌PPmoney万惠,曲线借壳天锐科技正式收官,成为新三板P2P第一股。

近一年来,e租宝、中晋、快鹿、易乾财富等恶性案件连环爆发,P2P网贷行业面临前所未有的信任危机。在此背景下,部分规模较大的P2P平台,开始谋求登陆资本市场成为公众公司,以期强化信用、改善形象。比如,PPmoney已经完成于新三板的借壳,小牛资本(旗下拥有P2P平台“小牛在线”)正在试图拿下同洲电子(002052)的控制权。

陈宝国创办于2012年底的PPmoney,以规模庞大、行业领先著称,据官网披露,该平台累计交易额突破550亿元(截至2016年5月末数据),并且是广东互联网金融协会会长单位。已经登陆新三板的PPmoney,究竟信用几何?运作是否规范?新财富展开了一系列调查。

1先行拿下控制权,曲线借壳天锐科技

为了让PPmoney尽快登陆新三板,陈宝国看中了同在广州的天锐科技。该公司总股本仅为1010万股,年收入仅3300余万元且经营亏损,自2014年4月23日于新三板挂牌以来,至陈宝国入主之前,其股票从未有过转让交易,可谓名副其实的僵尸股。

陈宝国的运作分两步走:先拿下挂牌公司的控制权,再将P2P运营资产注入。

第一步:拿下天锐科技控制权

天锐科技的原股东为练旭明(64%)、李政阳(20%)、王崎(8%)、张黎(5%)、袁毅威(3%)五位自然人。通过2015年7月15日及8月7日两次交易,除王崎之外的其余四位股东,将手中的非限售股(共计23%),以1.4元/股的价格全数转让,受让方为侯梨智、魏建华及珠海安赐互联股权并购投资基金企业(以下简称“珠海安赐互联”),其中侯梨智受让20.71%(图1)。交易完成后,练旭明的持股比例从64%下降至48%,侯梨智成为第二大股东。

此次股权转让交易的主要受让人侯梨智,即为PPmoney的董事及联合创始人之一。随即,侯梨智出任天锐科技董事、副总经理。

2015年8月10日,天锐科技发布股票发行方案,以1.2元/股的价格定向发行1.575亿股,募集资金1.89亿元。此次发行中,陈宝国本人正式现身,其本人控股的广州万惠网络科技有限公司(以下简称“万惠网络”)、新余宝创网络科技合伙企业(以下简称“新余宝创”),与先前入股的侯梨智、魏建华、珠海安赐互联共同参与认购(表1)。

此次发行之前,天锐科技总股本仅为1010万股,发行完成之后暴增至1.676亿股。认购了天锐科技1.173亿股的万惠网络,成为持股70%的第一大股东,陈宝国正式成为天锐科技的实际控制人,而原实际控制人练旭明的持股比例,则从此前的48%一举被稀释至2.89%(图2)。此外,万惠网络还与侯梨智、新余宝创结成一致行动人关系。

值得注意的是,陈宝国持股90%的万惠网络,认购天锐科技股票的出资额为1.41亿元,其注册资本系在认购前夕的2015年8月7日从100万元突击增资至2亿元。万惠网络的财务报表显示,其2014年全年收入仅2.43万元,亏损0.59万元;2014年末,其总资产仅为99.17万元,无负债,总资产中包括现金4.17万元、其他应收款95万元(可能是股东以借款的方式从企业抽走)。换句话说,万惠网络这家年收入仅2万余元、账上只有现金4万余元的准空壳公司,突击增资至2亿元,参与认购天锐科技的股票增发。

另外,参与认购的新余宝创,系2015年7月30日(签署天锐科技股票认购协议10天前)由陈宝国与徐铁诚各出资250万元突击设立。陈宝国入主天锐科技之后,安排了徐铁诚担任该公司财务总监兼董秘,因而,不排除徐铁诚于新余宝创的持股系替陈宝国代持。

第二步:注入P2P运营资产

陈宝国完成对天锐科技的实际控制之后,2015年11月10日,天锐科技宣布收购陈宝国的关联资产广州万惠投资管理有限公司(下称“万惠投资”),代价为现金100万元。

万惠投资即为陈宝国控制下的P2P平台PPmoney之运营实体。万惠投资有四个股东,万惠网络持股85%,佛山万富网络科技合伙企业(下称“万富网络”)持股6%,佛山康宝隆网络科技合伙企业(下称“康宝隆网络”)持股3%,广州玥轩网络科技有限公司(下称“玥轩网络”)持股6%,前三者皆为陈宝国实际控制(图3)。

万惠投资的上述四家原股东中,由沈阿英全资持股的玥轩网络,表面与陈宝国没有关联关系,但实际上与其渊源颇深。玥轩网络原名为广州本盟贸易有限公司,成立于2011年10月17日,当时的法人代表、唯一股东皆为陈宝国;2015年6月2日公司名称变更为现名,股东及法人代表变更为侯梨智;8月18日,股东及法人代表又变更为赵俊;9月10日,股东及法人代表再更变为沈阿英;在这一系列变更过程中,陈宝国一直作为监事身份未变化。

此外,天锐科技收购万惠投资的价格为100万元,但万惠投资经审计的财报数据显示,该公司实际资不抵债。其截至2015年5月31日的总资产为935.51万元,总负债却高达2861.75万元,净资产为-1926.24万元。

完成资产注入之后,陈宝国正式出任天锐科技董事长兼总经理,PPmoney另一位联合创始人胡新也进入董事会担任董事。

2运营数据相互打架,相关比率有违常理 (责任编辑:admin)
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